名家觀點／管理階層本土化 三大關鍵

       上市櫃公司規模大，組織宜明確。為提升公司治理，主管機關引進「管理階層」、「治理單位」、「治理主管」等。這些名詞涉及財務、會計與法律，令人眼花撩亂。我們應如何理解它們的內涵？各公司又應如何調適以提升治理？值得探討。

       傳統公司由董事會負責決策與經營，事權集中。然而隨著公司成長，董事會引進外部專業與獨立人士，他們雖可提供宏觀建議，卻無力投入日常經營。影響所及，許多股權分散英美公司改採「監督型董事會」，自行負責重大決策（如併購），同時將日常業務授權專業經理人，此時「執行長」(CEO)成為「管理階層」(Management，或稱管理當局)的核心人物。迄今國際企業多採此一務實作法。

       我國欲全盤引進此制有其困難。首先公司法規定董事長對外代表公司，且董事會負責公司業務執行，並無得授權他人規定。此外董事會應「編造」會計表冊，包山包海，如出現問題─即使外部董事無法預期者─仍應負責。近年眾所矚目的財報不實案件，就是佳例。可想而知，董事會一方面未必放心將業務授權執行長，另一方面又有授權日常業務的實際需求，陷入兩難。

       此外我國企業股權結構也是變數。由於公司經營良窳攸關切身利益，大股東多不樂見經營權旁落，因此自任董事長並以法人董事掌控經營，相當普遍。此外當今各國企業仍以股權集中為主，大股東控制結構也是常態，改變不易。好在治理結構沒有絕對優劣，如Amazon公司創業大股東Bezos身兼董事長與執行長，業績斐然。重要的是：公司應釐清「管理階層」權責。

       目前我國公司多設置行長（或總經理、總裁）等職，但實務上董事長除參與政策外，也多參與業務執行，兼具監督者與執行者身份，至於具體分工則因公司而異。此舉雖無不可，但宜明確劃分權責。此外董事會中如有其他內部人（如法人代表），解釋上也是管理階層成員。應注意者，依英美作法此團隊尙包括「高階經理人」，如財務長與法務長等，我國亦宜明確化。

       近年法令又引進「治理單位」一詞，目的在強化董事會的監督功能，例如會計師製作財報時，應與審計委員會溝通。解釋上監督成員不但包括獨立董事，也 包括其他非參與經營的外部董事。既然我國董事會「管理階層」與「治理單位」並存，內外成員應各司其職，充分溝通與資訊透明，方得克竟全功。至於「治理主管」不外「公司秘書」的美名，職責為確保公司治理順暢運作。

       再者，現代董事會兼具興利與防弊功能，但是現行法側重監督。如公司法對經理人採廣義定義，並將任免之責均賦予董事會。反之，英美董事會專注於經營團隊─包括高階經理人─的選任與監督。影響所及，我國大型銀行開董事會時，有時須討論上百位分行經理的人事案，不切實際。儘管如此，董事會仍應排除障礙，分享資訊並廣泛溝通，以建立策略與制度。

       總之，如何將「管理階層」本土化以提升公司治理？重點有三：一、釐清團隊成員（包括董事長與執行長）及權責；二、維持內、外部董事（特別獨立董事）間既聯屬又分立的關係；三、董事會抓大但不放小，兼顧興利與防弊。

作者王文宇為台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 2020-6-03 01:21 (載於經濟日報)
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